主峰的一个营。洪超远四团出左翼，赵山五团除右翼，合力围歼山下的两个营，然后迅速返回山头隐蔽待机，迎候敌主力到来。两个团配属的迫击炮集中使用，暂不开火，等敌主力到达时对敌实行火力急袭。

变更部署后，部队借助山林掩蔽，迅速分头行动。

敌进攻山头的那个营解决的非常顺利，有了李凌风他们帮助和山林掩护，几乎没有发生什么战斗。当十三师先头团一营长爬上山头的时候，忽然发现自己的营被截成了几段，周围都是黑洞洞的枪口，只好放下武器做俘虏了。

四团、五团的行动却不是很顺利。

刘锐眼看着一营攻上了主峰，身影也隐入了山林，感觉大功告成，正要命令两个营跟进的时候，骑兵通讯员传来了师长的命令：先头团迅速撤回。

刘锐忙命令信号兵和一营联系，谁知道一营好像看不见旗语一样，没有回答。刘锐无奈，命令号兵吹号联系，一营还是没有应答。刘锐知道麻烦了，一营恐怕是回不来了。再看主峰和山林的时候，就感觉那里好像有一张看不见的巨口，随时准备吞噬生命。吓得慌忙命令二营、三营交替掩护，迅速后撤。

这个时候，四团、五团刚刚赶到。

洪超远和赵山几乎是同时发现敌人要跑，一声令下，战士们就开火了。刘锐的二营、三营马上就笼罩在手榴弹和子弹中。

打击来的太突然了，绕是刘锐已做了安排，两个营的兵力也架不住两个主力团的进攻，部队很快就开始溃逃了。这一溃逃，就把后背卖给了追击的红军战士，结果可想而知。

正在等着先头团撤回来的万耀煌听到枪声，就知道坏了，一面命令号兵联系潘祖信加快速度，增援接应先头团，一面命令师属迫击炮连快速推进，建立阵地，掩护先头团后撤。

洪超远和赵山追的兴起的时候，听到了空中炮弹飞过的声音，知道敌人主力到了，只好一边恨恨地看着敌先头团残部与主力汇合，一边命令部队停止追击，迅速返回山林隐蔽。

谁知道四团、五团这一撤，让赶上来救援的潘祖信看出了破绽，原来红匪没有多少兵力啊，也没有重武器啊，可能是提前布置在这里阻击自己的打援部队。再一看自己的先头团基本可以取消建制了，恼怒之下，把师长命令后撤的话跑到一边去了，挥动自己的两个团穷追不舍地咬了上来。

潘祖信这一追击，就把这场阻击战打成了血战。

十三师起家的时候，仅仅是夏斗寅的一个工兵连，期间历经三次北伐和中原大战的考验，士兵基本都是战斗经验丰富的老兵，加上经历过部队分裂失败的痛苦教训，非常注意官兵的凝聚力，这一和红军面对面交手，老兵的战场经验和部队凝聚力强的优势就体现出来了。

洪超远和赵山在潘祖信开始挥兵追击的时候，还是非常高兴的。娘的，就怕你跑，结果你不但不跑，还送上来了。到了阎王那里不要告老子们，是你们要死的，不是老子硬要杀你的。

慢慢地就高兴不起来了。敌人的炮兵一直在打炮，而自己的炮兵还在主峰上，射程太远，摧毁不了敌人炮兵。追击的敌人单兵战斗素养很高，滑的象泥鳅一样，躲的远远地和红军对射，战士们开几枪都不一定能打中一个。真怀念李昌的山炮啊！

在山头上观战的李清，感觉战斗有可能打成胶着状态，就留下新兵营坚守主峰，带警卫营和工兵营赶了下来。

找到洪超远和赵山后，三人一商量，决定警卫营和工兵营坚持正面阻击，四团、五团迂回两翼包抄敌人，坚决将敌人打垮。

洪超远和赵山率四团、五团向两翼隐蔽运动了，李清命令警卫营和工兵营暂不射击，等敌人攻近了再打。

潘祖信一看红军的枪声停止了，以为红军主力撤了，有点得意洋洋了，大声喊着：“弟兄们，红匪打不过我们，他们要跑了，追上去，死死的咬住他们，为先头团的弟兄们报仇，抓住一个赏5块大洋，追啊！”

李清眼看敌人追的很凶，就把部队集中起来，把轻机枪和冲锋枪也集中起来，命令战士们把手榴弹拧开盖，待敌逼近时，只攻其一点，力争把敌人攻势打散。

万耀煌不见先头团回来，却听见主峰那边枪声越来越激烈，开始的时候是枪声往自己这边追着打响的，那一定是红匪在追击先头团，接着就是枪声往主峰那边追着打响，一定是潘祖信这家伙打红了眼，反击红匪去了。前来报告的骑兵通讯员证实了他的判断，说是潘旅长看红匪人不是很多，而且先头团伤亡太大，就带两个团追上去了。

万耀煌不是潘祖信，他不会轻易的头脑发热的。他不停的催促电台和薛岳、周浑元联系，报告战斗进展，询问羊坪镇战斗结果。终于电台联系上了，薛岳的命令简单明了：撤回新店镇待命。

万耀煌一看薛岳的命令，就知道羊坪镇战斗是中央军败了，估计败的还很惨。那么，接下来红匪主力就有可能加入这边的战斗，自己的13师很可能就危险了。一面急令骑兵通讯员去向潘祖信传令撤退，一面亲率跟上来的后卫团前去接应。想想还怕出乱子，就严令夏鼎新率两个团坚守阵地，随时准备接应自己。

在潘祖信鼓动下，13师两个团几千人密密麻麻地向山上攻来。73团残部，也就是先头团，在刘锐带领下，一马当先冲在最前。